市场监管总局收到丹佛斯公司收购伊顿股份有限公司部分业务案（以下简称本案）的经营者集中反垄断申报。经审查，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第三十条规定，现公告如下：
2020年6月23日，市场监管总局收到丹佛斯公司（以下简称丹佛斯）收购伊顿股份有限公司（以下简称伊顿）部分业务案的经营者集中反垄断申报。经审核，市场监管总局认为该申报材料不完备，要求申报方予以补充。2020年9月4日，市场监管总局确认经补充的申报材料符合《反垄断法》第二十三条规定，对此项经营者集中予以立案并开始初步审查。2020年9月30日，市场监管总局决定对此项经营者集中实施进一步审查。2020年12月28日，经申报方同意，市场监管总局决定延长进一步审查期限。2021年2月25日，进一步审查延长阶段届满时，申报方申请撤回案件并得到市场监管总局同意。2021年3月5日，市场监管总局对申报方的再次申报予以立案审查。目前，本案处于进一步审查阶段，截止日期为2021年6月30日。市场监管总局认为，此项集中对中国摆线马达市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。
审查过程中，市场监管总局征求了有关政府部门、行业协会、同业竞争者及下游客户意见，了解相关市场界定、市场参与者、市场结构、行业特征等方面信息，开展了广泛的市场调研，并对申报方提交的文件、材料真实性、完整性和准确性进行了审核。
收购方：丹佛斯。该公司于1961年在丹麦注册成立，主要从事制冷、制热、液压等领域产品的研发、制造和销售以及工程解决方案等业务。
目标业务：伊顿的液压业务（以下简称伊顿液压）。伊顿液压由伊顿的数个公司和资产组成，主要从事工业设备、移动设备的液压元件和系统的制造和销售等业务。
2020年1月21日，交易各方签署协议，丹佛斯拟收购伊顿液压，取得单独控制权。
丹佛斯和伊顿液压均从事液压产品的生产和销售。根据应用领域不同，液压产品可分为工业领域液压产品和移动领域液压产品：前者主要用于固定设备或设施（例如：传送带、机床、游乐设施等），对承载能力要求较高；后者主要应用于移动车辆（例如：卡车、叉车、挖掘机等），对抗震性能和产品自重有较高要求，两类产品在性能、客户群体、生产工艺等方面存在显著差异，不能相互替代。经审查，丹佛斯与伊顿液压在移动领域液压产品方面存在横向重叠，具体包括：液压转向元件、液压阀、液压马达、液压泵。
液压转向元件是液压转向系统的一部分，与转向输入、储液罐、液压泵和执行器共同组成液压转向系统，以实现将操作员的转向命令（例如：方向盘操作）转换为车轮的转弯角度来引导车辆方向。液压转向元件可应用于公路车辆（例如：卡车、巴士和大客车）和非公路车辆（例如：拖拉机、挖掘机和轮式装载机），不同类型车辆的液压转向元件均用于实现转向功能，且主要供应商均可生产公路和非公路车辆的液压转向元件。因此，将液压转向元件界定为单独的相关商品市场。
液压阀用于液压动力系统，通过影响流体传输的方向、压力和流量来控制液压油的流动。液压阀主要包括液压集成回路（HICs）和滑阀两种类型，二者工作原理不同，但具有相同功能，均用于控制液压油的流动，需求替代性较强。用于公路车辆和非公路车辆的液压阀在技术上没有实质差异，主要供应商同时向公路客户和非公路客户销售液压阀。因此，将液压阀界定为单独的相关商品市场。
液压马达的功能是将液压能量转换为机械能，通过液压油的输入产生扭矩，进而旋转输出轴或传动轴，并将较低压力的液体挤出。液压马达主要分为齿轮马达、摆线马达、柱塞马达，三者能够适用的工作压力值依次递增，不同类型液压马达的应用领域明显不同，相互替代程度有限。因此，将齿轮马达、摆线马达、柱塞马达分别界定为单独的相关商品市场。
液压泵的功能是将机械能转化为液压能，并向液压阀、液压马达等输送高压流体。液压泵主要包括齿轮泵、柱塞泵等，不同类型的液压泵通过不同的机械原理推动液压油，但在需求上通常能相互替代，且供给替代性较强。用于公路车辆和非公路车辆的液压泵在特性和价格上差别不大，主要供应商能够同时向公路用户和非公路用户销售液压泵。因此，将液压泵界定为单独的相关商品市场。
液压转向元件、液压阀、液压马达和液压泵的相关地域市场均界定为中国，主要理由：一是我国上述液压产品主要由境内企业生产供应，丹佛斯、伊顿液压等国外主要品牌供应商均在中国境内设立工厂，通过本地生产满足中国市场大部分需求；二是我国上述液压产品市场竞争结构与其他国家和地区存在较大差异。
根据《反垄断法》第二十七条规定，市场监管总局从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、集中对下游用户企业和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中对中国摆线马达市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。
（一）集中将进一步增强交易双方的市场控制力，导致相关市场集中度大幅提高。
丹佛斯和伊顿液压在中国摆线马达市场的市场份额分别为25-30%和25-30%，双方合计市场份额为50-55%，其他竞争者与集中后实体市场份额差距加大，交易将导致集中后实体在中国摆线马达市场取得市场支配地位。交易后，中国摆线马达市场成为高度集中市场，市场集中度指数HHI达到3259.4，交易导致相关市场结构发生显著变化，市场集中度指数HHI增量达到1476，市场集中度进一步提高。
交易前，丹佛斯和伊顿液压在中国摆线马达市场上分别排名第一和第二，且市场份额非常接近。本次交易消除了相关市场中两个最主要竞争者之间的竞争约束：一是丹佛斯、伊顿液压生产的摆线马达在性能、质量方面均属高端产品，其产品档次位于同一竞争层面。经查，丹佛斯、伊顿液压摆线马达平均价格明显高于市场平均价格水平；二是丹佛斯、伊顿液压在中国境内均拥有工厂设施生产摆线马达，双方生产相同档次产品的成本较为接近，相互存在价格约束；三是丹佛斯、伊顿液压的摆线马达用户虽然不尽相同，但双方均有能力为不同领域用户提供高质量摆线马达产品。
丹佛斯、伊顿液压是摆线马达市场的主要供应商，集中将进一步巩固双方已有市场优势，潜在竞争者难以在短时间内对集中后实体形成有效竞争约束。一是丹佛斯、伊顿液压主要生产高端摆线马达，其产品具有稳定性强、故障率低、使用寿命长等特点，且两者均具有传统品牌优势；二是丹佛斯、伊顿液压积累了丰富的专业技术知识（Know-how）生产高性能摆线马达，其他竞争者即使拥有同等原材料、生产设备也很难在短时间内生产出同等性能的产品；三是丹佛斯、伊顿液压均具有较强的研发能力，集中将进一步整合和巩固双方技术优势，提高其他竞争者与集中后实体进行有效竞争的技术门槛。
摆线马达应用范围广泛，下游行业覆盖工程机械、农业机械、重型机械、公路车辆等多个领域。部分下游行业中的摆线马达用户高度依赖双方产品，议价能力较弱，用户缺少其他生产同档次产品的替代供应商，集中将导致下游用户选择减少，集中后实体对下游用户的提价能力将进一步增强。
审查过程中，市场监管总局将本案具有或可能具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方，并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。对申报方提交的限制性条件承诺，市场监管总局按照《经营者集中审查暂行规定》，重点从限制性条件的有效性、可行性和及时性方面进行了评估。
经评估，市场监管总局认为，申报方2021年5月25日提交的附加限制性条件承诺方案（见附件）可以减少此项经营者集中对竞争造成的不利影响。
鉴于此项经营者集中在中国摆线马达市场具有或可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求丹佛斯和集中后实体履行如下义务：
剥离丹佛斯动力系统（江苏）有限公司的摆线马达业务，包括所有有形资产和无形资产（包括知识产权）、协议、租约、承诺和客户订单，以及人员等。
上述限制性条件的监督执行除按本公告办理外，丹佛斯于2021年5月25日向市场监管总局提交的附加限制性条件承诺方案对丹佛斯和集中后实体具有法律约束力。
市场监管总局有权通过监督受托人或自行监督检查申报方和集中后实体履行上述义务的情况。申报方和集中后实体如未履行上述义务，市场监管总局将根据《反垄断法》相关规定作出处理。
根据《中华人民共和国反垄断法》、《经营者集中审查暂行规定》及其他相关法规和规定，丹佛斯公司（丹佛斯）和伊顿股份有限公司（伊顿）谨就丹佛斯公司收购伊顿股份有限公司部分业务（拟议交易）案向国家市场监督管理总局（市场监管总局）提交以下附加限制性条件承诺方案（承诺方案）。
丹佛斯：丹佛斯公司（Danfoss A/S），依照丹麦法律成立，注册办公室位于Nordborgvej 81, 6430 Nordborg, Denmark，于商业/公司注册处（Commercial/Company Register）注册，注册号码CVR 20 16 57 15。
丹佛斯镇江：丹佛斯动力系统（江苏）有限公司，丹佛斯的子公司，注册地址为中国江苏省镇江市宁镇公路1-8号。
伊顿：伊顿股份有限公司，依照爱尔兰共和国法律成立，注册办公室位于30 Pembroke Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland，于商业/公司注册处注册，注册号码512978。
伊顿液压：丹佛斯计划从伊顿处收购的[保密信息]法律实体和资产。
拟议交易：指丹佛斯[保密信息]拟从伊顿处收购伊顿液压的交易。
集中后实体：拟议交易交割后整合了丹佛斯和伊顿液压的实体。
摆线马达：一种移动领域的液压马达，其包含一个固定的外部齿轮环和一个内部齿轮星，齿轮星对着齿轮环按摆线轨迹运行旋转，系用于液压系统、在非公路车辆和其他机械中起多种工作和推进功能的部件。
剥离业务：丹佛斯承诺剥离、且在附录1-8中详细列明的丹佛斯镇江的摆线马达业务。
人员：剥离业务目前雇用的所有人员，包括借调至剥离业务的人员，共享人员以及附录6中列出的其他人员。
关键人员：附录6所列的为维持剥离业务的存续性和竞争性所必需的所有人员，包括保持独立管理人。
保密信息：任何无法在公开领域获得的商业秘密、技术诀窍、商业信息或具有专有性质的任何其他信息。
交割：向剥离买方转让剥离业务的法定所有权及/或资产。
监督受托人：由市场监管总局批准并由丹佛斯任命的负责监督本承诺方案的实施及合规情况的实体或自然人。
保持独立管理人：由丹佛斯任命并在监督受托人的监督下管理剥离业务日常经营的人员。
1.为维持有效竞争，丹佛斯与集中后实体承诺，根据《经营者集中审查暂行规定》，按照市场监管总局批准的出售条款在自行剥离期内将剥离业务出售给剥离买方。若市场监管总局未根据本承诺方案批准剥离条款，则不得对剥离业务实施剥离。
2.为维持本承诺方案的结构性效果，丹佛斯与集中后实体在审查决定生效之日后的十年内，不得直接或间接获取对全部或部分剥离业务施加影响的可能性，除非经丹佛斯与集中后实体提交具有充分理由并附有监督受托人报告的合理请求后，市场监管总局查明市场结构已发生变化，从而使得丹佛斯与集中后实体不对剥离业务施加影响不再是确保本承诺方案有效性的必要条件。
4.剥离业务包括促成该业务当前运营、或确保该业务的存续性和竞争性所必需的所有资产和员工。具体包括：
（2）丹佛斯镇江的摆线马达业务的所有协议、租约、承诺和客户订单；所有客户、信贷及其他记录；以及
5.除非与剥离买方另有约定，丹佛斯与集中后实体承诺，在剥离交割后最长24个月的过渡期内，基于目前向该剥离业务提供的同等条款和条件或以成本价，向该剥离业务提供附录8详细规定的所有当前安排项下的产品与服务。市场监管总局可以根据剥离买方提出的具有充分理由的合理请求，将过渡期的时间最多延长12个月。剥离买方提出该请求时应附有监督受托人的报告，监督受托人应同时将报告的非保密副本发送给丹佛斯与集中后实体。
6.丹佛斯与集中后实体将建立严格的防火墙程序（例如，IT隔离）确保上述安排相关的、或上述安排产生的任何竞争敏感信息均不会超出遵守上述安排相关义务所需的合理范围、分享或传递给剥离业务运营范围之外的任何人。
7.自审查决定生效之日起直至交割，丹佛斯与集中后实体承诺根据良好商业惯例保持或促使相关实体保持剥离业务的经济存续性、可销售性和竞争性，并应尽可能降低减损剥离业务竞争潜力的任何风险。具体而言，丹佛斯与集中后实体承诺：
（1）不采取任何可能对剥离业务的价值、管理或竞争性产生重大不利影响的行为，或者可能改变剥离业务的经营性质和范围、行业与商业战略或投资政策的行为；
（2）根据并延续现有的业务计划，为剥离业务的发展提供或促使相关实体提供充足资源；以及
（3）采取或促使相关实体采取一切合理措施（包括基于行业惯例的适当激励计划），以鼓励所有关键人员继续在剥离业务中留任，并且不招揽或转移任何关键人员至丹佛斯与集中后实体的保留业务。但是，如果关键人员中的个别成员因特殊原因离开剥离业务时，丹佛斯与集中后实体应向市场监管总局和监督受托人提供替换该等人员的合理建议。丹佛斯与集中后实体必须能够向市场监管总局表明，替换人员适合履行该等关键人员所履行的职责。该等人员替换应在监督受托人的监督下进行，并由监督受托人向市场监管总局报告。
8.丹佛斯与集中后实体承诺，自审查决定生效之日起直至交割，其将确保剥离业务独立于丹佛斯与集中后实体的保留业务并于拟议交易交割之前独立于伊顿液压业务。此外，除非本承诺方案以及为确保业务转让可行性所需的相关协议明确允许外，丹佛斯与集中后实体应确保：
（1）丹佛斯与集中后实体保留业务以及拟议交易交割之前的伊顿液压业务的管理层及员工不参与剥离业务；以及
（2）剥离业务的关键人员及人员不参与丹佛斯与集中后实体的任何保留业务以及拟议交易交割之前的伊顿液压业务，在合理可行的范围内不向剥离业务之外的任何个人报告，且在任何情况下都不向与剥离业务竞争的保留业务所涉任何个人报告。此外，丹佛斯与集中后实体承诺采取所有必要措施以确保：除协助转让相关剥离业务所必需的信息外，丹佛斯与集中后实体参与剥离业务转让的人员不使用剥离买方提供的任何保密信息，且该等人员仅在协助转让相关剥离业务所必需时才向丹佛斯与集中后实体的其他人员披露此类信息。
9.丹佛斯与集中后实体应协助市场监管总局及/或监督受托人确保将剥离业务作为独立且可供出售的实体、并独立于丹佛斯与集中后实体的保留业务予以管理，直至完成交割。在决定作出之后，丹佛斯与集中后实体应在征求市场监管总局意见后，立即委任一名剥离业务的保持独立管理人。保持独立管理人作为关键人员的一员，应独立管理剥离业务，维护剥离业务的最佳利益，以确保剥离业务持续的经济存续性、可销售性和竞争性，并使剥离业务独立于丹佛斯与集中后实体的保留业务。保持独立管理人应与市场监管总局及/或监督受托人紧密合作，并向市场监管总局及/或监督受托人报告。
10.受限于为协助剥离业务转让而做出的过渡安排，丹佛斯与集中后实体应尽可能采取或促使相关实体采取所有必要措施，以确保丹佛斯与集中后实体自审查决定生效之日起不会获得与剥离业务相关的任何保密信息，且丹佛斯与集中后实体在审查决定生效之日前获得的任何该等保密信息将予以删除或不再由其使用。特别是，丹佛斯与集中后实体应尽可能继续向剥离业务就其加入的任何中央信息技术网络提供服务，避免影响剥离业务的存续性。丹佛斯与集中后实体可以获取或保留与剥离业务相关且对剥离业务的剥离而言合理必要的信息，或根据法律规定应向丹佛斯与集中后实体披露的信息。
11.丹佛斯与集中后实体承诺，受限于惯常限制条件，在交割后两年内不招揽且促使受其控制的关联实体不招揽与剥离业务一起转移的关键人员。
12.为了确保潜在剥离买方能够对剥离业务进行合理的尽职调查，在不违反惯常保密性保证的前提下，且取决于剥离过程所处的阶段，丹佛斯与集中后实体应：
（1）向潜在剥离买方提供关于剥离业务的充分信息；以及
（2）向潜在剥离买方提供关于人员的充分信息，并允许潜在剥离买方合理地接触人员。
13.丹佛斯与集中后实体应向市场监管总局以及监督受托人提交关于剥离买方的书面报告，并向市场监管总局及时汇报剥离进展。
14.剥离买方必须符合《经营者集中审查暂行规定》规定的要求。
15.就剥离业务签订的具有最终约束力的购买协议（以及附属协议）应以取得市场监管总局的批准为条件。
16.市场监管总局有权监督检查丹佛斯与集中后实体履行上述承诺方案的情况。如果丹佛斯与集中后实体违反本承诺方案的任何规定，丹佛斯与集中后实体知悉市场监管总局将根据反垄断法的相关规定作出处理，丹佛斯与集中后实体应承担相关法律责任。
17.经丹佛斯与集中后实体申请并说明理由，市场监管总局可以延长自行剥离期限，但延期最长不得超过三个月。
原文始发于微信公众号（竞争法与商业战略）：市场监管总局附加限制性条件批准丹佛斯收购伊顿部分业务 涉限期剥离业务等
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